春秋與戰國的分水嶺
春秋時期，諸侯國們長期征戰，很多小國被吞并，而大國的國家政權則逐漸落入了一些有權勢的大夫手中。這些大夫原來也是奴隸主貴族，后來他們采用了封建的剝削方式，轉變為地主階級。有的地主階級為了擴大自己的勢力范圍，則開始采取輕徭薄賦的辦法，試圖富國強兵、籠絡人心。
這個時候，一向稱為中原霸主的晉國國君的權力逐漸削弱了，而國家實權由六家大夫把持著。這六家大夫有自己的地盤和武裝，他們為了爭權奪利，經常互相攻打。最終有兩家被打散了，只剩下智家、趙家、韓家、魏家。在這四家中，又以智家的勢力最大。
智家的大夫名字叫智伯瑤，他一直都很想侵占其他三家的土地，所以就對其他三家的大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，后來被吳、越奪去了霸主地位。現在如果我們還想讓那個晉國強大起來，我們每家都應當拿出一百里土地和戶口來歸給公家。”
后魏桓子和韓康子聽從于智伯瑤，趙襄子卻不同意，因而爆發了戰爭，最終導致智家全軍覆沒，就連智伯瑤自己也被三家的人馬所殺。這三家滅了智家之后，不但把自己從前丟失的土地收了回來，還將智伯瑤的土地平分了。
后來，他們又把晉國留下的其他土地也瓜分了。公元前403年，韓、趙、魏三家紛紛派出使者，請求周天子把他們三家封為諸侯。當時木已成舟，即使不分封也沒什么意義，于是周天子就做了個順水人情，把三家正式封為諸侯。自此以后，韓、趙、魏成為中原大國，與秦、齊、楚、燕四個大國共稱為“戰國七雄”。
“三家分晉”具有跨時代的意義，它是奴隸社會瓦解、封建社會建立的標志，也是春秋和戰國的分界。
詳解變法的內容
在“戰國七雄”中，秦國在政治、經濟、文化各方面都比中原其他諸侯國落后。在那個弱肉強食的時代，秦國常常被鄰國魏國奪取土地。在這樣的歷史背景下，商鞅開始變法。
公元前361年，秦國新君秦孝公即位，他下定決心要改變秦國的現狀。于是他開始大量網羅人才，還下了一道命令，說：“不論是秦國人或者外來的客人，只要是能想辦法使秦國富強起來的，那么我就封他做官。”秦孝公在發布了這樣的號召之后，果然吸引了不少有才干的人。
衛國的貴族商鞅在衛國一直都沒有展露才華的機會，他托人引見之后，得到秦孝公的重用。
商鞅進行了兩次變法，第一次變法在公元前356年。新法令中，各項規定的賞罰分明，規定官職的大小和爵位的高低以打仗立功為標準，如果貴族們沒有軍功，那么就沒有爵位；多生產糧食和布帛的人，可以免除官差；凡是為了做買賣或懶惰而貧窮的，連同妻子和兒女一起，都必須做官府的奴婢。
商鞅訂立的法令實施之后，秦國的農業生產增加了，軍事力量也強大了。后來，商鞅又進行了第二次改革，這次，商鞅更加徹底地將人們的積極性調動起來。然而商鞅的法令觸犯了很多貴族階級的利益，他們都紛紛反對新法。一次，秦國的太子也觸犯了法令，商鞅絲毫沒留情面，對秦孝公說：“國家的法令上下必須一律遵守。要是上面的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。”于是，太子的兩個老師都受了罪，一個被割掉了鼻子，另一個的臉上被刺上了字。
此后十年，秦國真的強盛起來，很多國家都紛紛前來進貢，周天子也派使者給秦國送來了祭肉，并封秦孝公為“方伯”。