背水一戰的故事如下：韓信被任命為大將軍后，便為劉邦制定了奪取天下的戰略部署，劉邦十分器重他。不久，韓信便率領大軍暗度陳倉，揭開了楚漢相爭的序幕。他打了幾個勝仗之后，帶領數萬兵馬，直撲趙國。趙國聞訊，嚴陣以待。趙國的兵馬有二十萬，遠遠超過韓信。趙國的謀士對主帥獻計奇襲漢軍，主帥糊涂，竟沒有采納。
消息被韓信探得，他暗自慶幸，便大膽進兵，行軍到離趙軍三十里處停下扎營。半夜里，韓信傳令開拔。他選了兩千人的輕騎兵，命他們每人手執一面紅旗，抄小路隱蔽起來，并告訴他們道：“一會兒，趙軍看我們撤退，必然會全部出動追趕我們，你們就趕快占據趙營，把他們的旗子，換成我們的旗子！”他又令偏將發放干糧，道：“等戰勝了趙軍后大會餐！”眾將都不大相信，敷衍他道：“行啊！”
韓信又派出上萬人作為先頭部隊，靠著水邊擺開陣勢。敵軍見此情景，全都大笑起來，因為背水設陣，沒有退路，這是兵家大忌。
天亮后，韓信打出大將的旗號，一面擂鼓，一面率軍向趙軍開去，趙軍出營迎擊，雙方激戰良久，未分勝負。韓信便佯裝不敵，把旗號、軍鼓給丟了，領兵奔往駐扎在水邊的部隊。兩股部隊匯集在一起，又與趙軍展開激戰。趙軍（頃巢出動，意在擒拿韓信。漢軍背水而戰，無路可退，兵將全都拼死作戰，以一當十。在這里，韓信巧妙地運用了《孫子兵法》中“置之死地而后生”這一法則來排兵布陣，收到了奇效。
先前隱蔽的兩千輕騎兵見趙軍已傾巢而出，營帳已空，便依著韓信的部署，疾奔入趙營，把趙軍的旗幟全都拔掉，換上了漢軍的旗幟。
趙軍久久不能取勝，便想暫時收兵回營，誰知回頭一看，自己的營帳全插上了漢軍的旗幟，都大驚失色，以為漢軍已經把自己的主帥給俘虜T,頓時陣勢大亂，兵士們東奔西逃。于是漢兵前后夾擊，大獲全勝，殺死了趙軍的主帥，還俘虜了趙王。
后來“背水一戰”成為一個成語，比喻在艱難情況下跟敵人決一死戰。