孫武死后一百多年，中國又出了一個大軍事家孫臏。
孫臏曾和龐涓一起學習兵法。后來龐涓在魏國做了魏惠王的將軍。他嫉妒孫臏的才能比自己高，就把孫臏騙到魏國，誣陷孫臏犯法，將他的兩個膝蓋骨挖去，并在他的臉上刺了字，想以此讓他永無出頭之日。
齊國的使者來到魏國，孫臏暗地里以刑徒的身份求見，齊國的使者覺得這個人很有才能，就把他藏到馬車里，偷偷地帶回了齊國。齊國的大將軍田忌很欣賞孫臏，對他非常好。
田忌賽馬賽的故事就此開始。田忌經常和齊王以及王子們賽馬賭錢。孫臏注意觀察，發現他們的馬奔跑能力差不多，都可以分為上、中、下三等。于是孫臏對田忌說：“下次賽馬，你盡管下大賭注，我包你能贏。”田忌相信孫臏，約齊王和諸公子賽馬，并下了千金的賭注。
臨到比賽前，孫臏對田忌說：“您用您的下等馬跟他們的上等馬比賽，用您的上等馬和他們的中等馬比賽，用您的中等馬對付他們的下等馬。”三等馬全部比賽完畢，田忌二勝一負，贏了齊王的千兩黃金。于是，田忌把孫臏推薦給齊威王，齊威王和他談論了一回兵法，對他的見解很是佩服，任命他為軍師。
